Hỏi: Kính chào Ecolaw. Tôi tham gia thành lập công ty cổ phần được 5 năm và tôi là một trong 3 thành viên sáng lập nhưng không có chức danh gì (vốn tôi góp là vốn ảo vì chưa góp). Và tôi đã không làm ở công ty 3 năm rồi, vì tôi thấy GĐ không trung thực trong sổ sách và tiền nên tôi không muốn góp vốn và kinh doanh chung. Vì vậy tôi bảo ông GĐ rút tên tôi ra khỏi giấy ĐKKD, mãi ông ta mới đưa cho tôi 2 loại giấy sau:
- Giấy chuyển nhượng cổ phần ( có bên mua - bán ký và giám đốc công ty ký xác nhận).
- Hợp đồng mua bán cổ phần (bên mua - bán ký).
Vậy quí công ty tư vấn giúp tôi xem còn cần giấy tờ gì nữa. Khi đã xong thủ tục mà công ty không đổi giấy ĐKKD mà tên tôi vẫn còn thì tôi phải làm thế nào để rút ra được (nếu GĐ công ty không làm thủ tục cho tôi - muốn làm việc xấu).
Nếu trong thời gian này công ty làm ăn thua lỗ tôi có phải chịu gì đến pháp luật không. Rất mong quí luật sư tư vấn giúp, tôi xin chân thành cảm ơn (Phutho)
Luật sư Trần Hồng Phong trả lời:
Công ty mà anh tham gia thành lập là công ty cổ phần, nên phần “vốn” mà anh nói ở đây chính là cổ phần và anh là một “cổ đông”.
Theo qui định tại Luật doanh nghiệp, sau 3 năm kể từ ngày thành lập, cổ đông sáng lấp có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người ngoài công ty. Do vậy, để rút khỏi công ty, về nguyên tắc anh cần tìm người và làm thủ tục chuyển cổ phần của mình cho người đó (thay thế anh trong danh sách cổ đông). Ở đây, anh không tìm nhưng người giám đốc đã chủ động tìm người khác để làm chủ tục cho người này mua lại cổ phần của anh – về mặt hình thức - thủ tục pháp lý như vậy là đúng.
Tuy nhiên, trên thực tế thực chất anh chưa góp đồng vốn nào, nên có thể thấy rằng việc anh đứng tên lâu nay trong danh sách cổ đông thực chất là “khống” (vì anh chưa đủ tư cách là cổ đông theo qui định). Chính vì vậy, thủ tục mua bán cổ phần mà anh nêu trong thư thực chất cũng là việc mua bán “khống” (không có thật) nhằm hợp thức hóa việc anh rút tên khỏi công ty.
Theo qui định của pháp luật, nếu sau này có xảy ra tranh chấp liên quan đến chuyện mua bán cổ phần của anh, Tòa án sẽ tuyên việc mua bán này là không có giá trị (vì đây là giao dịch “giả tạo”, thực chất không có).
Tuy nhiên, theo ý tôi thì trong sự việc này ngay từ đầu công ty của anh đã làm nhiều việc “khống”, nên nay có “khống” thêm lần nữa cho “xong việc” (đối với anh) cũng là hợp lẽ. Thôi thì anh cứ chấp nhận và ký vào cho xong. ( Mà cũng nói luôn là người nào đó thực sự không nhận gì từ anh, mà dám ký vào Hợp đồng mua bán cổ phần với anh cũng là “liều” lắm đó).
Thông thường thì sau khi bán cổ phần, công ty sẽ có trách nhiệm làm thủ tục (thay đổi danh sách cổ đông) tại Sở Kế hoạch đầu tư. Việc này cũng thường được ghi rõ trong Hợp đồng mua bán cổ phần. Để chắc chắn việc rút tên khỏi công ty, anh nên nói rõ với giám đốc là phải làm thủ tục cho nhanh và đúng. Theo tôi giám đốc chắc cũng sẽ chủ động làm sớm thôi. Vì thực chất lâu nay anh cũng đâu có mang lại lợi ích gì cho công ty. Sau khi đã hoàn tất thủ tục thì anh sẽ không còn liên quan gì đến chuyện kinh doanh (lỗ lãi) của công ty nữa.
Chúc anh mọi việc thuận lợi. www.ecolaw.vn
Chuyên mục Luật sư tư vấn Ecolaw do các luật sư
của công ty luật hợp danh Ecolaw thực hiện. Quí vị hãy gửi câu hỏi theo địa
chỉ ecolaw2@gmail.com để được giải
đáp hoàn toàn miễn phí – trừ trường hợp câu hỏi quá phức tạp hoặc không rõ
ràng. Thông tin càng chi tiết, cụ thể - nội dung tư vấn càng chính xác, hiệu
quả. Phần lớn các câu hỏi – đáp (được mã hóa để bảo mật) sẽ được đăng trên
website này nhằm mục đích phổ biến kiến thức pháp luật phổ thông cho mọi
người.
Quí vị có thể click vào menu “Luật sư tư vấn” để tìm đọc thêm các
vấn đề mà mình quan tâm.
Lưu
ý: bài viết trên thuộc lĩnh vực “Thương
mại – Doanh nghiệp”
|
CÔNG TY LUẬT ECOLAW – ĐỊA CHỈ TIN CẬY CỦA MỌI NGƯỜI
23
Lê Lư, P. Phú Thọ Hoà, Q. Tân Phú, TP. Hồ Chí Minh
Email:
ecolaw1@ecolaw.vn - website: www.ecolaw.vn
|
