Hỏi: Công ty chúng tôi là một trường anh ngữ (thương hiệu nước ngoài) tại TP. Hồ Chí Minh. Hiện chúng tôi đang có ý định thành lập một trường tiếng anh mới tại một tỉnh miền trung. Hình thức của trường mới này là một chi nhánh của công ty. Một đối tác của chúng tôi (ông A) muốn góp vốn mở trường này. Tôi muốn hỏi : chi nhánh công ty có thể có nguốn vốn riêng không liên quan đến công ty mẹ hay không ? Trình tự thủ tục thành lập chi nhánh như thế nào? việc đối tác ngoài công ty góp vốn mở chi nhánh có đúng luật không ? (Trương H., Giám đốc công ty cổ phần K, TP.HCM).
Luật sư Trần Hồng Phong trả lời:
Thắc mắc của bạn, chúng tôi trao đổi như sau :
* Chi nhánh công ty không có vốn riêng:
Chi nhánh là một đơn vị phụ thuộc của công ty. Vì vậy chi nhánh không có vốn riêng, dù việc hạch toán có thể thực hiện độc lập.
Để mở chi nhánh, trước hết công ty phải làm vài thủ tục nội bộ như sau:
- Họp Hội đồng cổ đông, thống nhất việc mở chi nhánh tại miền trung.
- Giám đốc ra quyết định về việc thành lập chi nhánh.
Sau đó, đăng ký thành lập chi nhánh tại Sở KH&ĐT nơi mở chi nhánh.
Hồ sơ thành lập chi nhánh gồm:
- Thông báo lập chi nhánh, (theo mẫu).
- Bản sao Giấy chứng nhận ĐKKD của doanh nghiệp.
- Bản sao điều lệ công ty.
- Quyết định, biên bản họp về việc thành lập chi nhánh.
Bạn cần lưu ý là đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện (như dạy học) thì còn phải có “giấy phép mở trường” do Sở Giáo dục đào tạo thẩm định và cấp phép. Đây có thể xem là một dạng “giấy phép con”. Vì công ty bạn là một trường anh ngữ nên chắc bạn nắm rõ việc này.
* Việc góp vốn của đối tác nên giải quyết như thế nào?
Theo trình bày ở trên, vì chi nhánh là một đơn vị phụ thuộc của công ty, nên trong Giấy chứng nhận thành lập chi nhánh sẽ không có thông tin nào liên quan đến việc đối tác của công ty ( ông A ) có hùn vốn vào chi nhánh cả.
Để giải quyết tình huống này, theo tôi công ty nên kết nạp ông A trở thành một cổ đông trong công ty. Có thể thực hiện việc này như sau :
- Công ty tăng vốn điều lệ, và ông A sẽ mua phần vốn tăng này.
- Các bên thỏa thuận cổ phần của ông A chỉ “sử dụng” ở chi nhánh và ông A cũng chỉ có quyền/nghĩa vụ đối với các hoạt động ở chi nhánh.
- Khi đó, trong Sổ đăng ký cổ đông sẽ có tên ông A – với tư cách là một cổ đông của công ty.
Tuy nhiên theo tôi, ngoài hình thức chi nhánh, công ty bạn có thể thành lập một công ty con để mở trường ở miền trung. Trong trường hợp này ông A sẽ là một thành viên góp vốn trong công ty con. Như vậy sẽ thuận lợi và chặt chẽ hơn về mọi mặt, tính độc lập về nguồn vốn cũng cao hơn. Bạn nên tìm hiểu thêm về vấn đề này xem sao.
Chúc công ty bạn mọi việc thuận lợi. (Ecolaw.vn)
Chuyên mục Luật sư tư vấn Ecolaw do các luật sư
của công ty luật hợp danh Ecolaw thực hiện. Quí vị hãy gửi câu hỏi theo địa
chỉ ecolaw2@gmail.com để được giải
đáp hoàn toàn miễn phí – trừ trường hợp câu hỏi quá phức tạp hoặc không rõ
ràng. Thông tin càng chi tiết, cụ thể - nội dung tư vấn càng chính xác, hiệu
quả. Phần lớn các câu hỏi – đáp (được mã hóa để bảo mật) sẽ được đăng trên
website này nhằm mục đích phổ biến kiến thức pháp luật phổ thông cho mọi
người.
Quí vị có thể click vào menu “Luật sư tư vấn” để tìm đọc thêm các
vấn đề mà mình quan tâm.
Lưu
ý: bài viết trên thuộc lĩnh vực “Thương
mại – Doanh nghiệp”
|
CÔNG TY LUẬT ECOLAW – ĐỊA CHỈ TIN CẬY CỦA MỌI NGƯỜI
23
Lê Lư, P. Phú Thọ Hoà, Q. Tân Phú, TP. Hồ Chí Minh
Email:
ecolaw1@ecolaw.vn - website: www.ecolaw.vn
|
