Hỏi: Xin hỏi tôi hiện giờ là cổ đông của một công ty cổ phần mới thành lập năm ngoái gồm 4 cổ đông. Công ty chúng tôi kinh doanh lĩnh vực dịch vụ ăn uống, lưu trú. Công ty sở hữu duy nhất một nhà hàng và đang muốn bán nó cho một cá nhân ngoài công ty. Vậy chúng tôi phải làm những thủ tục gì để việc mua bán trên hợp pháp?( Ngoc L.)
Luật sư Trần Hồng Phong trả lời:
Có thể có nhiều “con đường” để thực hiện việc mua bán công ty cổ phần như anh hỏi. Dưới đây là đề nghị của tôi mà anh có thể tham khảo, thực hiện.
- Trước hết, công ty cổ phần mới hoạt động 1 năm không thể bán toàn bộ ra bên ngoài nên cần phải chuyển đổi hình thức thành công ty trách nhiệm hữu hạn (4 thành viên – thuộc dạng “công ty TNHH 2 thành viên trở lên”). Sau đó các thành viên góp vốn (lúc này đã trở thành công ty trách nhiệm hữu hạn) có quyền chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình cho cá nhân khác ngoài công ty.
- Thứ hai, nếu chỉ có “một cá nhân ngoài công ty” nhận mua toàn bộ công ty của anh thì chỉ có một hình thức thích hợp : đó là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (người góp vốn cũng chính là chủ sở hữu của doanh nghiệp). Trong khi đó, công ty của anh lúc này đang thuộc dạng công ty TNHH 2 hai viên trở lên nên không thể chuyển cho 1 cá nhân duy nhất – vì khi đó sẽ không đủ điều kiện để tồn tại ( do chỉ có 1 thành viên). Hay nói cách khác, trước mắt người mua công ty phải “nhờ” một người khác đứng tên mua. Sau đó người này bán tiếp cho người đó.
Tóm lại, cách thức thực hiện như sau:
1. Chuyển công ty cổ phần (công ty A) thành công ty TNHH (công ty B).
2. Bốn thành viên góp vốn của công ty B sẽ bán toàn bộ phần vốn góp của mình cho ông K và ông M ( giả sử ông K 98%, ông M 2%).
3. Sau khi đã thay đổi danh sách thành viên góp vốn ( từ 4 người ban đầu còn 2 người là K và M), ông M sẽ bán tiếp phần vốn góp của mình (2%) cho ông M. Đồng thời ông M làm thủ tục chuyển đổi công ty B từ hình thức “hai thành viên trở lên” thành công ty TNHH “một thành viên” – do cá nhân (ông M) là chủ sở hữu. Ở đây, ông M chính là “ cá nhân bên ngoài công ty” như anh nói.
Lưu ý rằng ý kiến trên đây cũng chỉ là về mặt nguyên tắc, để thực hiện anh cần xem kỹ các vấn đề liên quan trong Luật doanh nghiệp. Chúc anh mọi việc tốt đẹp. www.ecolaw.vn.
Chuyên mục Luật sư tư vấn Ecolaw do các luật sư
của công ty luật hợp danh Ecolaw thực hiện. Quí vị hãy gửi câu hỏi theo địa
chỉ ecolaw2@gmail.com để được giải
đáp hoàn toàn miễn phí – trừ trường hợp câu hỏi quá phức tạp hoặc không rõ
ràng. Thông tin càng chi tiết, cụ thể - nội dung tư vấn càng chính xác, hiệu
quả. Phần lớn các câu hỏi – đáp (được mã hóa để bảo mật) sẽ được đăng trên
website này nhằm mục đích phổ biến kiến thức pháp luật phổ thông cho mọi
người.
Quí vị có thể click vào menu “Luật sư tư vấn” để tìm đọc thêm các
vấn đề mà mình quan tâm.
Lưu
ý: bài viết trên thuộc lĩnh vực “Thương
mại – Doanh nghiệp”
|
CÔNG TY LUẬT ECOLAW – ĐỊA CHỈ TIN CẬY CỦA MỌI NGƯỜI
23
Lê Lư, P. Phú Thọ Hoà, Q. Tân Phú, TP. Hồ Chí Minh
Email:
ecolaw1@ecolaw.vn - website: www.ecolaw.vn
|
