Hỏi : Năm 2008, tôi có tham gia góp vốn lập công ty cổ phần với một người Nhật và một công ty TNHH. Trong công ty đó tôi sở hữu 30% vốn, người Nhật góp vốn là 23% và công ty TNHH nắm 47%. Nay tôi muốn sẽ rút khỏi công ty và chuyển toàn bộ vốn góp của mình cho cá nhân người Nhật. Tôi cần có luật sư đại diện thực hiện công việc trên, xin hỏi chi phí là bao nhiêu ? (Huỳnh Quang B.).
Luật sư Trần Hồng Phong trả lời:
Liên quan đến nội dung và yêu cầu của ông, chúng tôi xin được phúc đáp như sau:
1. Về việc rút vốn khỏi công ty
Công ty của ông thuộc loại hình công ty cổ phần, các thành viên thành lập công ty (gồm ông, người Nhật và công ty TNHH được xem là các “cổ đông sáng lập”).
Tại khoản 5 Điều 84 Luật doanh nghiệp qui định: “Trong thời hạn 3 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông”.
Như vậy, việc ông muốn rút vốn khỏi công ty và chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người Nhật là hoàn toàn hợp lệ.
Tuy nhiên, sau khi ông chuyển nhượng toàn bộ vốn ( cổ phần) của mình cho người Nhật thì công ty chỉ còn lại 2 cổ đông. Điều này không đảm bảo số lượng cổ đông tối thiểu qui định đối với công ty cổ phần là 3 cổ đông.
Trong trường hợp này, có 2 hướng giải quyết như sau:
- Cùng với việc làm thủ tục chuyển nhượng cổ phần, công ty cần đăng ký chuyển loại hình của doanh nghiệp từ công ty cổ phần sang công ty TNHH có hai thành viên.
- Hoặc nếu muốn giữ nguyên loại hình là công ty cổ phần thì công ty phải mời thêm cổ đông mới bằng hình thức tăng vốn điều lệ, với sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông ( tất cả các cổ đông trong công ty).
Nếu việc ông dự định chuyển nhượng vốn đã được 2 cổ đông còn lại OK thì xem như không có vấn đề gì phức tạp mà chỉ là việc làm thủ tục mà thôi. Việc này nói chung là đơn giản. Tuy nhiên, nếu cổ đông còn lại, chẳng hạn là cổ đông công ty TNHH - không đồng ý thì sẽ hơi rắc rối. Thậm chí có khi sẽ trở thành một vụ tranh chấp. Do vậy, về nguyên tắc : cần phải có sự đồng thuận của tất cả các bên.
2. Về phí dịch vụ :
Nếu ông có nhu cầu và đề nghị, chúng tôi có thể đảm nhận và củ luật sư đại diện cho ông để thực hiện. Tuy nhiên, vì chưa hình dung ra hết mọi việc cũng như các khả năng có thể xảy ra (vì chưa có đủ thông tin) nên chúng tôi khó có thể nói chi phí là bao nhiêu.
Chúng tôi chỉ đưa ra mức phí tham khảo như sau ( trường hợp không có tranh chấp, bất đồng giữa các cổ đông):
- Công ty luật hợp danh Ecolaw sẽ cử luật sư đại diện cho ông để làm việc với các cổ đông trong công ty. Cụ thể là soạn thảo các văn bản liên quan như: Biên Bản họp Đại hội đồng cổ đông, Biên Bản định giá cổ phần khi chuyển nhượng, HĐ mua bán cổ phần, Biên Bản giao nhận cổ phần chuyển nhượng,... và tiến hành thủ tục thay đổi và bổ sung danh sách cổ đông tại Sở KH&ĐT ...
Phí dịch vụ cho toàn bộ công việc nêu trên chúng tôi đề nghị là 5 triệu đồng, bao gồm cả phí ủy quyền, đi lại. (Ghi chú: đây là câu trả lời từ năm 2010)
Riêng trường hợp có vấn đề khác và có phát sinh tranh chấp giữa các cổ đông hai bên cần trực tiếp gặp nhau để trao đổi thêm. www.ecolaw.vn
Chuyên mục Luật sư tư vấn Ecolaw do các luật sư của công ty luật hợp danh Ecolaw thực hiện. Quí vị hãy gửi câu hỏi theo địa chỉ ecolaw2@gmail.com để được giải đáp hoàn toàn miễn phí – trừ trường hợp câu hỏi quá phức tạp hoặc không rõ ràng. Thông tin càng chi tiết, cụ thể - nội dung tư vấn càng chính xác, hiệu quả. Phần lớn các câu hỏi – đáp (được mã hóa để bảo mật) sẽ được đăng trên website này nhằm mục đích phổ biến kiến thức pháp luật phổ thông cho mọi người.
Quí vị có thể click vào menu “Luật sư tư vấn” để tìm đọc thêm các vấn đề mà mình quan tâm.
Lưu ý: bài viết trên thuộc lĩnh vực “Thương mại – Doanh nghiệp”
|
CÔNG TY LUẬT ECOLAW – ĐỊA CHỈ TIN CẬY CỦA MỌI NGƯỜI
23 Lê Lư, P. Phú Thọ Hoà, Q. Tân Phú, TP. Hồ Chí Minh
Email: ecolaw1@ecolaw.vn - website: www.ecolaw.vn
|
